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香港公司条例重要修订-重要控制人登记册制度(SCR)

     

       2018年3月1日起开始实施《2018年公司(修订)条例》公司备存重要控制人登记册(简称SCR),根据(修订)条例:所有在香港成立为法团的公司(上市公司除外)均需识别对其有重大控制权的人,并需备存重要控制人登记册,登记在册事项内容必须建册并存于香港公司注册地址或者其它香港指定地址,政府执法人员将随时进行查阅。


  新政策规定2018年3月1日起15日内所有在香港成立为法团的公司(上市公司除外),必须有指定代表人。指定代表人必须是香港居民身份,可以是香港员工、香港执业会计师、香港执业律师或者信托或者公司服务业持牌人。


  如未有履行上述责任,即属刑事罪行,有关公司及其每名责任人可各处第四级罚款(即25000元),如情况适用,另每日各处罚款700元对于填写内容确保真实,虚假陈述即属犯罪,一经定罪,可处罚100.000-300.000元及监禁6个月至2年。(详情可参照政府网站)



公司注册处对外通告第 2 / 2018 号

  实施《2018 年公司(修订)条例》- 公司备存重要控制人登记册

  本通告旨在公布《2018 年公司(修订)条例》(下称《修订条例》)将于 2018 年 3 月 1 日实施。《修订条例》订定自 2018 年 3 月 1 日起,公司须备存重要控制人登记册的新规定。


《修订条例》的新规定

1. 为了提升法团实益拥有权的透明度,以履行香港的国际责任, 经修订的《公司条例》(第 622 章)规定在香港成立为法团的公司须取得和保存实益拥有权的最新资料,以备存「重要控制人登记册」,供执法人员查阅。

2. 《修订条例》要求公司须以英文或中文备存重要控制人登记册(下称「登记册」),当中载有其重要控制人(包括须登记人士及须登记法律实体)的所须详情。登记册须备存于公司的注册办事处,或在香港的某指明地方。


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3. 举例而言,如一间公司只有一名股东陈大大,他实益拥有该公司 100%的股份,陈先生的详情须记入该公司的重要控制人登记册。请参阅 附表 I 有关重要控制人登记册的示例,以了解须要记入登记册内有关须登 记人士及须登记法律实体的详情。


4. 公司须採取合理步骤,以确定其重要控制人。有关步骤包括检视 公司的成员登记册、组织章程细则、股东协议或其他相关协议,以及向 任何已知悉或有合理因由相信是(1)重要控制人的人士或(2)知道重要控制人身分的人士发出通知。通知的收件人须确认或提供(视乎情况而定) 所要求有关重要控制人的详情。


5. 符合成为重要控制人的条件已于附表 II内列出。


6. 须登记人士的所需详情,须于全部详情获须登记人士提供或确认 后 7 日内记入重要控制人登记册;而须登记法律实体的每项所需详情,须 在公司得知该项详情后 7 日内记入登记册。


7. 公司须指定一名代表担任联络人,向执法人员提供与登记册有关的资料和协助。公司的指定代表必须是该公司的股东、董事或僱员,而且必须是居于香港的人士;公司亦可委任会计专业人士、法律专业人士或信託或公司服务持牌人为指定代表。指定代表的资料亦须记入重要控制人登 记册。


8 如公司没有遵从规定备存重要控制人登记册,该公司及其每名责 任人可在定罪后各被处罚款最高 25,000 元,及另每日各被处罚款 700 元。


9. 有关备存重要控制人登记册的新规定,适用于所有根据《公司条例》成立的公司,包括股份有限公司、担保有限公司及无限公司。凡有股 份在香港交易所上市的公司,均获豁免遵守上述规定。


修订指明表格 NR2


10. 表格 NR2「登记册及公司纪录备存地点通知书」将会修订,以供 申报备存重要控制人登记册的地点。有关详情,请参阅附表 III。

2018年3月1日起,在香港注册成立的公司(上市公司除外)须在其注新的法例修订将适用于根据《公司条例》成立的所有公司,不论是股份或担保有限公司,还是无限公司,但不包括非香港公司(即在香港登记但在境外成立的公司)和上市公司。


新法规主要含义和影响

1、披露重要控制人的责任在于公司及其董事会,而不是重要控制人。重要控制人没有义务主动通知公司他们在公司的重大控制权。他们的披露责任仅是在收到公司的查询其是否是重大控制人时才产生的。所以,从这个意义上说,新法是增加了公司的行政负担。


2、然而,公司的责任并非必须找出或识别重要控制人,而是采取合理的步骤来确定是否存在重要控制人,及如果有的话,识别其身分。因此,关键是采取合理步骤,其中包括上述步骤。一旦确定采取了合理的步骤,公司就被视为已履行了法定责任,尽管不能确定或识别重要控制人。所以,记录公司所采取的合理步骤是非常重要的,事实上公司注册处亦十分鼓励公司对采取了什么合理的步骤作详细记录。


3、对于大多数大股东同时也是董事或在董事会有代表的香港小型私人公司而言,要确定谁是重要控制人并不因难。然而,对于管理和所有权不同的大中型私人公司而言,要确定谁是重要控制人则可能比较困难。


4、从重要控制人的以上的定义来看,显然不限于直接股东。例如,它可以延伸到股权结构中的第二,第三或第四(等等)层的间接股东。事实上,在某些情况下,重要控制人根本不用是股东。例如,公司或其大股东可以签订协议(如贷款协议),授权第三方(如贷款人)委任或罢免公司大部分董事。所以,在这种情况下,贷款人则可能被视为一个重要控制人。


5、SCR只供香港执法机构及重要控制人本身而非公众人士查阅。但是,有意与公司进行交易的人仕(如贷款人或投资者)可要求公司自愿披露SCR作为贷款、投资或交易的条件。从这个意义上说,SCR的存在确实有助于提高香港公司的透明度。



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2018年3月1日 起开始实施《2018年公司(修订)条例》公司备存重要控制人登记册(简称SCR),根据(修订)条例:所有在香港成立为法团的公司(上市公司除外)均需识别对其有重大控制权的人,并需备存重要控制人登记册,登记在册事项内容必须建册并存于香港公司注册地址或者其它香港指定地址,政府执法人员将随时进行查阅。

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